Eine Sondersituation hat ein Zeitfenster. Es ist selten verhandelbar. Wer in dieses Fenster eintreten will, muss in den ersten 72 Stunden eine belastbare Position einnehmen. Was folgt, ist die Architektur unseres Erwerbsprozesses, vom Eingang der Anfrage bis zum vollzogenen Closing.

Phase 1. Die ersten 72 Stunden

Eingangsroutine

Eine Sondersituation erreicht uns in einer von acht Standardkonstellationen: Insolvenzverwalter mit konkretem Mandat, Restrukturierungsberatung im vorinsolvenzlichen Verfahren, Wagniskapitalfonds mit Portfolio-Wind-Down, Wachstumsfonds mit Bewertungsdruck, Investmentbank mit strukturiertem Verkaufsprozess, Konzernvorstand mit nicht-strategischem Carve-out, Family Office mit operativer Beteiligung, Gesellschafter mit Selbsterkennung.

Jede Konstellation hat eigene formale Anforderungen und eigene Antwortrouten, von Eingangsbestätigung über Vertraulichkeitsvereinbarung bis Datenraum-Zugang.

Parallele Sichtung (12 bis 24 Stunden)

Drei parallele Bewertungsspuren werden geöffnet:

  • Strategisch. Plattform-Kompatibilität, Cross-Selling-Möglichkeiten, Architektur-Arbeit
  • Finanziell. Liquiditäts-Topologie, Cap-Table-Mechanik, Verbindlichkeitsstruktur, Schatten-Liquidität
  • Regulatorisch. Verfahrens-Pfad, FDI-Filings (CFIUS, AWG, InvKG, IPG), Sektor-Regulierungen (KRITIS, NIS2, MDR, ITAR, EAR), Wettbewerbs-Meldepflichten

Erst-Einschätzung (72 Stunden)

Schriftliche Antwort mit drei möglichen Aussagen. Investment-Interesse, kein Investment-Interesse, oder erweiterter Klärungsbedarf. Wir machen keine Hinhalteschleifen. Wer schnell entscheidet, schafft im Markt eine Reputation, die selbst Mandate erzeugt.

Phase 2. Indikatives Angebot (wenige Werktage)

Bei Investment-Interesse folgt das indikative Angebot mit:

  • Erwerbspreis-Korridor, kalibriert zwischen Liquidationswert (untere Grenze) und Konfigurationswert (obere Verhandlungsgrenze)
  • Transaktionsstruktur-Vorschlag. Asset Deal vs. Share Deal vs. Mischformen, Tranchen-Konfiguration, Earn-Out, Vendor Loan, Equity-Roll-Over
  • Bedingungs-Skizze. MAC-Klauseln, Closing-Bedingungen, Reps-and-Warranties-Rahmen
  • Zeitplan zum Closing, typischerweise 6 bis 14 Wochen je nach Verfahrenstyp

Phase 3. Strukturierte Due Diligence (2 bis 4 Wochen)

Vier parallele Spuren, koordiniert durch interne Transaktionssteuerung mit Co-Counsel je Rechtsordnung.

Technische Due Diligence

Code-Inspektion, Architektur-Review, Repository-Analyse, Test-Coverage, technische Schulden, Open-Source-Compliance, IP-Reinheit, Patent-Umfeld, Software-Bill-of-Materials, Sicherheits-Überprüfung. Bei dual-use- oder KRITIS-Systemen: Penetration Testing, Build-Pipeline-Audit, Lieferkettenkompromittierungs-Bewertung.

Finanzielle Due Diligence

Liquiditäts-Topologie, Verbindlichkeits-Struktur, Cap-Table-Mechanik, Working-Capital-Bewegungen 12 bis 18 Monate, Steuerposition mit latenten Steuern und Carry-Forwards, Garantie- und Gewährleistungs-Situation, Pensionsrückstellungen.

Bei vorinsolvenzlichen Sondersituationen: Gläubiger-Topologie, Senior-Tranchen, Mezzanine, Convertible Notes mit Trigger-Klauseln, Sicherheiten-Verkehrswert, Anfechtungstatbestände.

Juristische Due Diligence

Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Arbeitsrecht, IP-Recht, Datenschutz, Steuerrecht, Aufsichtsrecht, Prozessrecht, meist über 2 oder 3 Rechtsordnungen gleichzeitig.

Disziplinen-Matrix für die vollständige Auflistung →

Operative Due Diligence

Schlüsselpersonen-Interviews, Kundenkonzentration, Vertragslaufzeiten, NRR, CAC, LTV, Churn-Treiber. Bei industriellen Übergaben: Produktionsstandorte, Lieferkettenpfade, ISO-/IEC-Zertifizierungen, EHS-Compliance.

Synthese

Vier Spuren werden in einer integrierten Bewertungsvorlage zusammengeführt. Eingang in das Investitionskomitee. Über 14 unterscheidbare Risikodimensionen mit Eintrittswahrscheinlichkeiten und Schadenshöhen.

Phase 4. Vehikel-Architektur

Eine Sondersituation wird selten durch eine einzelne Gesellschaft erworben. Typische Konfiguration: 2- bis 4-stufige Vehikel-Architektur, gleichzeitig steuerlich, regulatorisch, gesellschaftsrechtlich und operativ optimiert.

Grundstruktur

  • Plattform-Holding, meist deutsche GmbH, schweizerische AG oder luxemburgische S.à r.l.
  • Akquisitionsgesellschaft, im Land der Zielgesellschaft (Delaware LLC, israelische LLC, deutsche GmbH usw.)
  • Zwischengeschaltete Holding, bei Bedarf zur steuerlichen Entkonsolidierung
  • Zielgesellschaft

Steuerliche Konfigurationsfragen

Bei US-Transaktionen: Section 338(h)(10) vs. Section 336(e) vs. straight Stock Purchase. Kosten oder Einsparung von 3 bis 15 % des Volumens. In Deutschland: Asset/Share-Wahl mit Wirkung auf Grunderwerbsteuer, §8c KStG, UStG. In Israel: Section 103 Pre-Ruling. Bei Cross-Border: BEPS Pillar 2 GloBE, ATAD Anti-Hybrid, DBA-Anwendung.

Regulatorische Konfigurationsfragen

KRITIS-VO, NIS2, ITAR, EAR, Wassenaar, Defense Export Control. FDI-Regimen: CFIUS Mandatory/Voluntary, AWG sektorübergreifend/sektorspezifisch, InvKG, IPG.

Phase 5. Closing-Choreographie

Ein Cross-Border-Closing kennt typischerweise 3 bis 8 parallele Vollzugshandlungen, die zu einem definierten Zeitpunkt simultan vollzogen werden müssen, koordiniert durch Closing Agent (internationale Großkanzlei) und Paying Agent (internationale Bank mit Trust-Funktion).

Standard-Vollzugshandlungen:

  • Notarielle Beurkundung der Anteilsübertragung
  • Eintragung der Akquisitionsgesellschaft
  • IP-Rechte-Übertragung
  • Hinterlegung von Escrow-Tranchen
  • Kaufpreis-Tranchen über internationale Kontenkorrespondenz
  • Vorlage vollzogener Behördengenehmigungen

Closing Memorandum: 50 bis 100 Seiten, jede Vollzugshandlung mit Voraussetzung verknüpft. Eine fehlende Voraussetzung bricht die Sequenz.

Phase 6. Die ersten 90 Tage nach Closing

  • Schlüsselpersonen-Gespräche. Einzelinterviews mit 8 bis 24 Personen
  • Top-Kunden-Besuche, physisch, in den ersten 60 Tagen
  • IT-Operations-Migration, schrittweise auf Plattform-Standards
  • Vertriebsüberleitung, von komponentenspezifisch auf Plattform-Vertrieb
  • Reporting-Architektur. Aufbau für Verkäufer-Seite (Earn-Out/Vendor Loan) und Investoren-Seite

Phase 7. Plattform-Reifung (24 bis 36 Monate)

Aktive Wertschöpfung in Vertrieb, Konsolidierung, Internationalisierung, gegebenenfalls weitere Akquisitionen in derselben Plattform-Vertikale. Vorbereitung auf Exit-Optionen. Trade-Sale, Sekundär-Verkauf, IPO-Vorbereitung, Permanent-Capital-Konfiguration.