La situación: División técnicamente fuerte sin prioridad de grupo
La división producía maquinaria especial para la industria del envasado con una posición de mercado de 40 años. Tres plantas en Baden-Wurtemberg, 290 empleados, €47M de ingresos, margen EBITDA en el rango bajo de un dígito.
Dentro del grupo DAX, la división estaba categorizada como 'otras actividades'. No era deficitaria, pero su contribución al EBITDA del grupo estaba por debajo del 0,3% — por debajo del umbral en el que se aprueban inversiones. El CapEx llevaba tres años bloqueado. La plantilla temía una deslocalización a Europa del Este.
La decisión de carve-out del consejo del grupo se tomó en el cuarto trimestre de 2022. Criterios de selección del comprador: compromisos de centro y empleo, sin competencia con compradores estratégicos (para evitar la fuga de know-how), cierre en 12 meses.
Lo que hicimos: Arquitectura stand-alone en tres fases
Fase 1 (semanas 1–8): Oferta indicativa y arquitectura del carve-out. Valoración mediante DCF con beneficios normalizados, no por comparables del grupo. Estructuración del asset deal más un Transition Service Agreement (TSA) de 12 meses para IT, compras, contabilidad y RR. HH.
Fase 2 (semanas 9–24): Due diligence, preparación del carve-out y cierre. Líneas de trabajo paralelas: migración del ERP (del SAP del grupo a un sistema propio), recontratación de proveedores (350 acuerdos), recontratación con clientes manteniendo los contratos marco, financiación bancaria de la línea de capital circulante.
Fase 3 (semanas 25–40): Operación stand-alone. Contabilidad propia en producción. Infraestructura IT propia. Equipo comercial propio. Plena capacidad jurídica y operativa sin dependencia del TSA.
Sin reducción de plantilla. Sin cierre de centros. Tres nuevas inversiones estratégicas fueron aprobadas en el primer año tras el stand-alone — inversiones que dentro del grupo DAX habían sido imposibles durante tres años.
Elemento signature: Transition Service Agreement en lugar de precipicio
El cuello de botella crítico en los carve-outs no es el cierre — es el día siguiente. Si IT, compras, contabilidad y RR. HH. dejan de funcionar súbitamente al cierre, el negocio adquirido se quema operativamente en 60 días.
Negociamos un TSA de 12 meses con el grupo que mantuvo las funciones administrativas a coste más margen. A cambio, nos comprometimos con hitos de migración definidos (ERP Q2, compras Q3, RR. HH. Q4, contabilidad Q4).
El modelo TSA es la arquitectura estándar para carve-outs limpios desde grupos DACH. Protege a ambas partes: el grupo no tiene reclamaciones ocultas de garantía, el comprador tiene continuidad operativa.