La situación: Sustancia con pasivos heredados
El fabricante de química especial producía adhesivos y selladores industriales para las industrias del automóvil y la química de la construcción. Tres ubicaciones productivas en Baviera, 230 empleados, €54M de ingresos, 80 años de tradición familiar.
Una combinación de fuerte subida de precios de materias primas, una reclamación de daños perdida (~€8M) y la situación sucesoria de la familia propietaria condujo en 2023 a la solicitud de concurso. El procedimiento ordinario se abrió a principios de 2024 y se designó a un administrador concursal experimentado de Múnich.
El administrador concursal inició un proceso ordenado de M&A. Condiciones materiales: conservación de las tres ubicaciones productivas, transferencia de al menos el 80% de la plantilla, transferencia de todas las autorizaciones medioambientales y de explotación (BImSchG, WHG), pago íntegro de los costes de la masa antes del cierre.
Los pasivos heredados — reclamación de daños, pasivos con proveedores, pasivos bancarios — permanecieron en el concurso y se liquidaron vía la masa concursal.
Lo que hicimos: Asset deal en 10 semanas
Semanas 1–3: Oferta indicativa. Sondeo con el administrador concursal. Acceso al data room tras NDA. Temas materiales de DD: transferibilidad de autorizaciones (las autorizaciones BImSchG son ligadas a la instalación, no a la empresa — es el requisito estructural para asset deals limpios en química), transferencia de empleados (§613a BGB aplica de forma limitada en asset deal desde concurso), inventario (sin problema de impairment con materias primas químicas).
Semanas 4–7: Due diligence y negociación de contratos. La DD comercial confirmó: el 95% de la cartera de pedidos era transferible al cierre (las especificaciones químicas estaban certificadas por OEMs; el cambio a competidores habría requerido 6–12 meses de recertificación). La DD financiera confirmó un potencial de EBITDA del 8–10% tras eliminar la carga por daños.
Semanas 8–10: Cierre y traspaso operativo. Contrato de compraventa de activos con el administrador concursal. Transferencia de todas las autorizaciones medioambientales a la nueva filial holding Tactical. Traspaso de las tres ubicaciones productivas el mismo día. Transferencia de 218 de 230 empleados — los 12 no transferidos eran funciones centrales de administración ya no requeridas en la estructura holding Tactical.
Elemento signature: Transferencia de autorizaciones BImSchG
El obstáculo técnico crítico en asset deals en la industria química es la transferencia de autorizaciones medioambientales — Ley federal de protección contra inmisiones (BImSchG), Ley federal de aguas (WHG) y, en su caso, la Ordenanza sobre Accidentes Graves.
Estas autorizaciones están fundamentalmente ligadas a la instalación, no a la persona. En un asset deal pasan por tanto al comprador de la instalación — pero solo si la transferencia notificable se comunica debidamente a la autoridad competente (en Baviera: la Regierungspräsidium correspondiente) y no existen motivos de denegación.
Presentamos las notificaciones de transferencia en la semana 4 (paralelas a la DD). Las autoridades confirmaron la transferibilidad en plazo. El día del cierre teníamos plena situación de autorizaciones operativas — sin parada de producción, sin pérdida de pedidos.