Warum Carve-outs ein Sondersituation sind
Ein Carve-out wird in dem Moment zur Sondersituation, in dem die Trennung der Geschäftseinheit vom Konzern nicht eine Standardabwicklung erlaubt. Die Gründe sind regelmäßig: gemeinsame IT-Infrastruktur, geteilte Lieferantenbeziehungen, übergreifende Compliance-Strukturen, Markenüberlappung, Pensionsverpflichtungen oder steuerliche Verbundabhängigkeiten.
Der reguläre M&A-Prozess scheitert in diesen Konstellationen, weil Standard-Bieter die Komplexität nicht abbilden oder die Übernahmevorbereitung nicht leisten können. Der spezialisierte Carve-out-Käufer übernimmt diese Komplexität – und positioniert sich vertraglich so, dass die Trennung nach Closing tatsächlich umsetzbar ist.
TSA-Disziplin: wo der Wert in Carve-outs entsteht
Transitional Services Agreements (TSA) sind der zentrale wertbestimmende Verhandlungsgegenstand jedes Carve-outs. Sie regeln, welche Services der Verkäufer für welchen Zeitraum zu welchen Konditionen für die ausgegliederte Einheit weiterführt – typisch IT, Finance, HR, Logistik, Einkauf, ggf. Vertrieb in bestimmten Märkten.
Carve-outs in DACH 2026 sind regelmäßig in TSA-Konditionen mispriced. Konzernverkäufer kalkulieren transitorische Services auf Vollkostenbasis und kalkulieren Risiken aus. Der erfahrene Käufer adressiert das in zwei Schritten: TSA-Konditionen werden auf Marktbasis verhandelt; die anschließende Standalone-Kostenstruktur wird in die Acquisition-Multiple bewertet, nicht erst nach Closing entdeckt.
Eine weitere Disziplin: die unter-investierte Carve-out-Einheit. Konzerne investieren oft drei bis fünf Jahre vor einem Verkauf nicht mehr in die zu trennende Einheit. Die Folge: EBITDA wirkt aktuell schwach, Substanz bleibt. Der Carve-out-Käufer mit langfristigem Kapital kann die Catch-up-Investitionen tragen und genau dort Wert schaffen, wo Standardbieter passen müssen.
Welche Transaktionsstrukturen wir abbilden
Share Deal: Die rechtliche Hülle (Tochtergesellschaft) wechselt den Eigentümer. Sauberer Übergang von Verträgen, Mitarbeitern und Lizenzen. Voraussetzung: die Einheit ist bereits rechtlich verselbständigt oder kann es im Verkaufszeitfenster werden.
Asset Deal: Ausgewählte Vermögenswerte und ausgewählte Verbindlichkeiten werden in eine Erwerbsgesellschaft übertragen. Mitarbeiterübergang nach §613a BGB; einzelne Verträge mit Change-of-Control-Klauseln benötigen Kundenmitwirkung.
Hybridstruktur: Bestimmte Assets als Share Deal (zum Beispiel eine separate operative GmbH innerhalb des Konzerns), ergänzende Assets als Asset Deal. Häufig bei Multi-Country-Carve-outs mit lokalen Tochtergesellschaften.
Joint-Venture-Struktur als Übergang: Der Verkäufer behält zunächst eine Minderheit, der Käufer übernimmt die Mehrheit und die operative Kontrolle. Sinnvoll, wenn Kunden- oder Markenbindungen während der Übergangsphase noch beim Verkäufer liegen.