StaRUG-Verfahren
Das StaRUG-Verfahren ist ein vorinsolvenzliches Restrukturierungsinstrument des deutschen Rechts, das Unternehmen mit drohender Zahlungsunfähigkeit erlaubt, ihre Verbindlichkeiten gerichtlich gestützt zu restrukturieren, ohne einen Insolvenzantrag stellen zu müssen. Es schützt die operative Substanz, solange das Zeitfenster noch offen ist.
Definition
Das Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG), in Kraft seit Januar 2021, schafft einen Rechtsrahmen für die vorinsolvenzliche Sanierung. Voraussetzung ist die drohende Zahlungsunfähigkeit nach § 18 InsO: Das Unternehmen kann seine Zahlungspflichten in den nächsten 24 Monaten voraussichtlich nicht erfüllen. Eingetretene Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung schließen das Verfahren aus.
Kern des StaRUG ist der Restrukturierungsplan. Er kann Forderungen kürzen, Laufzeiten strecken, Sicherheiten umgestalten und Beteiligungsrechte verschieben. Anders als im Insolvenzplan nach §§ 217 ff. InsO bleibt die Geschäftsführung in Kontrolle. Kein Insolvenzverwalter. Kein öffentliches Verfahren. Die Gesellschaft operiert weiter, während der Plan verhandelt wird. Für Erwerber und Plattformoperatoren bedeutet das: Die Substanz, die sie erwerben wollen, bleibt in der Phase der Restrukturierung erhalten, statt in einem Insolvenzverfahren zu erodieren.
Das Verfahren kennt mehrere Instrumente: Stabilisierungsanordnung, die Vollstreckungsmaßnahmen von Gläubigern temporär aussetzt; gerichtliche Planbestätigung, die dissentierende Minderheitsgläubiger überstimmt; und den Restrukturierungsbeauftragten, der auf Antrag oder von Amts wegen bestellt wird. Die Bestätigung durch das Restrukturierungsgericht bindet auch Gläubiger, die dem Plan nicht zugestimmt haben, sofern bestimmte Mehrheitsschwellen erreicht wurden.
Abgrenzung
Das StaRUG-Verfahren ist kein Insolvenzverfahren. Es setzt keine Insolvenzantragspflicht aus, sondern greift vor ihr. Wer das StaRUG-Fenster verpasst und in eingetretene Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung gerät, muss zwingend Insolvenzantrag stellen. Das StaRUG ist auch keine bloße Stundungsvereinbarung zwischen Schuldner und Gläubigern: Es erzeugt, bei gerichtlicher Bestätigung, rechtsverbindliche Wirkung gegenüber allen betroffenen Gläubigern einer Klasse, unabhängig von deren individuellem Einverständnis. Wer die Begriffe vermischt, unterschätzt das Zeitfenster und den strukturellen Vorteil des Instruments.
Das StaRUG-Verfahren ist auch kein Allzweckmittel für jede Sondersituation. Es erfasst nur finanzielle Verbindlichkeiten, keine operativen Restrukturierungsmaßnahmen wie Betriebsschließungen, Personalabbau oder Vertriebsrestrukturierungen. Es gilt nicht gegenüber Arbeitnehmerforderungen, es kann keine gesellschaftsrechtlichen Strukturveränderungen erzwingen, und es setzt eine Verhandlungsfähigkeit der Gläubigerkonstellation voraus. Wer eine Distressed-M&A-Transaktion aus einem StaRUG-Verfahren strukturiert, muss diese Grenzen präzise kennen.
Praxis
In DACH-Transaktionen tritt das StaRUG-Verfahren typischerweise in zwei Konstellationen auf. Erstens: Der Restrukturierungsberater des Schuldners hat ein StaRUG-Verfahren eröffnet, um Gläubigerzustimmungen zu einem Verkaufsprozess zu organisieren, bevor ein Insolvenzantrag zwingend wird. Zweitens: Ein potenzieller Erwerber sucht gezielt Targets, die sich im vorinsolvenzlichen Fenster befinden, weil dort Verhandlungsposition und Transaktionspreis günstiger sind als in einem laufenden Insolvenzverfahren. In beiden Konstellationen entscheidet die Timing-Frage über den Transaktionserfolg: Das StaRUG-Fenster besteht nur bei drohender, nicht eingetretener Zahlungsunfähigkeit.
Aus Erwerberperspektive ist die Kombination aus StaRUG-Verfahren und anschließendem Carve-out oder Asset Deal eine häufige Konfiguration. Der Restrukturierungsplan bereinigt die Verbindlichkeitsstruktur, anschließend wird die operative Substanz in ein Erwerbsvehikel übertragen. Diese Struktur erfordert enge Abstimmung zwischen Restrukturierungsplan und Transaktionsdokumentation: Timing, Gläubigerzustimmungsmehrheiten, gerichtliche Bestätigungstermine und Closing-Sequenz müssen koordiniert sein. Bei grenzüberschreitenden Transaktionen, in denen ein deutsches Unternehmen mit ausländischen Tochtergesellschaften betroffen ist, muss zusätzlich geprüft werden, welche Rechtsordnungen das StaRUG-Verfahren anerkennen und ob ein paralleles Verfahren in einer anderen Jurisdiktion erforderlich wird. Mehr zur strukturellen Weichenstellung findet sich in der Analyse Asset Deal versus Share Deal in der Insolvenz.
Zahlen aus der bisherigen Praxis: Seit Inkrafttreten des StaRUG wurden bis Ende 2024 deutlich weniger Verfahren eröffnet als ursprünglich prognostiziert, weil viele Marktteilnehmer das Instrument noch nicht vollständig in ihren Restrukturierungsprozess integriert haben. Die tatsächliche Verfahrensdauer bis zur gerichtlichen Planbestätigung liegt je nach Komplexität zwischen sechs Wochen und sechs Monaten. Diese Zeitspanne muss in den Transaktionszeitplan eingeplant werden. Einen detaillierten Überblick über den typischen Ablauf eines StaRUG-Verfahrens gibt unsere Perspektive zum Thema.
Häufige Fragen
Wann ist das StaRUG-Verfahren für einen Erwerber relevant? Wenn die Zielgesellschaft drohend zahlungsunfähig ist und ein Restrukturierungsplan die Grundlage für die Transaktion bildet. Der Erwerber kann aus einem StaRUG-Verfahren heraus erwerben, weil der Plan Verbindlichkeiten bereinigt, die einen direkten Kauf der Gesellschaft sonst unwirtschaftlich machen würden. Die Transaktion entsteht in der Phase, bevor das Insolvenzverfahren aufgezwungen wird.
Können dissentierende Gläubiger eine StaRUG-Transaktion blockieren? Nein, wenn die Mehrheitsschwellen erreicht sind und das Restrukturierungsgericht den Plan bestätigt. Das StaRUG erlaubt den gruppenübergreifenden Cram-down: Ein Plan kann auch gegen den Widerstand einzelner Gläubigergruppen bestätigt werden, sofern keine Gruppe schlechter gestellt wird als ohne Plan und eine Mehrheit der Gruppen zugestimmt hat. Diese Mechanik ist ein wesentlicher Vorteil gegenüber rein außergerichtlichen Einigungsversuchen.
Welche Rolle spielt das StaRUG-Verfahren beim Letter of Intent? Ein Letter of Intent sollte in einer StaRUG-Konstellation explizit auf den Verfahrensstand, die erwarteten Planbestätigungstermine und die Closing-Bedingungen eingehen. Wer einen LOI unterzeichnet, ohne den Verfahrensstand präzise abgebildet zu haben, läuft Gefahr, ein Closing nicht termingerecht vollziehen zu können.
Was passiert, wenn das StaRUG-Verfahren scheitert? Wenn der Plan nicht die erforderlichen Mehrheiten erhält oder das Gericht die Bestätigung versagt, entfällt der vorinsolvenzliche Schutz. Die Geschäftsführung ist dann verpflichtet, unverzüglich zu prüfen, ob Insolvenzantragsgründe vorliegen. Für den Erwerber bedeutet das: Die Transaktion wechselt die Schiene vom StaRUG-Erwerbsprozess in einen Insolvenzerwerb, mit allen daraus folgenden Konsequenzen für Timing, Struktur und Risikoübergang.
Welche Kombination aus StaRUG und Transaktionsstruktur ist in der Praxis am häufigsten? Die Verbindung aus StaRUG-Planbestätigung und nachfolgendem Asset Deal, bei dem die operative Substanz aus der bereinigten Gesellschaft in ein Erwerbsvehikel übertragen wird. Diese Konfiguration schützt den Erwerber vor unbekannten Altverbindlichkeiten, sichert die Kontinuität der operativen Substanz, und erlaubt eine steuerliche Optimierung durch Step-up der Buchwerte. Die übertragende Sanierung folgt einer eigenen Verhandlungslogik, die frühzeitig in die Transaktionsplanung eingebaut werden muss.
Verwandte Begriffe
Das StaRUG-Verfahren ist kein Aufschub. Es ist das letzte Fenster, in dem Struktur noch gesetzt werden kann.