Glossar
Carve-out. Definition, Prozess, Strukturen.
Ein Carve-out ist die operative und rechtliche Herauslösung einer Geschäftseinheit aus einem Konzernverbund in eine eigenständige Gesellschaft. Im DACH-Mittelstand ist er die handwerklich anspruchsvollste Transaktionsform.
Definition
Was ein Carve-out ist.
Ein Carve-out (auch: Ausgliederung, Konzernabspaltung) bezeichnet die Herauslösung einer abgrenzbaren operativen Einheit aus einem bestehenden Konzern oder einer Holdingstruktur in eine eigenständige Gesellschaft. Der Vorgang umfasst regelmäßig die Übertragung von Vermögensgegenständen, Verträgen, gewerblichen Schutzrechten, Mitarbeitern nach §613a BGB, IT-Systemen, Kunden- und Lieferantenbeziehungen sowie operativen Prozessen. Rechtlich relevant sind im deutschen Raum das Umwandlungsgesetz (UmwG) bei Spaltung und Ausgliederung, AktG und GmbHG für die gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse, das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) und die EU-Fusionskontrollverordnung. Bei grenzüberschreitenden Konstellationen kommen die EU-Verordnung 2019/452 zur ausländischen Direktinvestitionskontrolle, NIS-2 für IT-Sicherheit sowie SFDR-Offenlegungspflichten nach Article 8/9 hinzu. Die Brücke zur Eigenständigkeit bilden Transitional Service Agreements für IT, Finanzen, HR und Einkauf.
Abgrenzung
Was ein Carve-out nicht ist.
Ein Carve-out ist keine Divestiture um der Divestiture willen. Wer eine Einheit herauslöst, ohne ihren operativen Stand-alone-Pfad strukturiert zu haben, beschädigt sie. Ein Carve-out ist auch kein Finanzengineering. Die Trennung von Vermögen aus Bilanzgründen, ohne operative Substanz mitzuführen, erzeugt eine NewCo, die Day 1 nicht überlebt. Ein Carve-out ist ferner kein Spin-off im börsennotierten Sinn, sondern primär eine M&A-Transaktion mit einem Erwerber, der die Eigenständigkeit operativ trägt. Wer einen Carve-out wie einen Share Deal verhandelt, übersieht die handwerkliche Tiefe: TSA-Architektur, ERP-Migration, IP-Trennung, Vertriebsneuaufstellung, Standortlogik, kulturelle Loslösung von der Konzernidentität.
Nicht das Heraustrennen ist die Kunst.
Das Wiederzusammenführen.
Prozess
Wie wir Carve-outs strukturieren.
Tactical Management führt Carve-outs in vier Phasen, in der Logik der Erwerbs- und Prozessseite. Phase 1 ist die schriftliche Einschätzung der Carve-out-Komplexität binnen 72 Stunden. Phase 2 ist die strukturierte Sondierung, in der Perimeter, TSA-Bedarf, IT-Trennbarkeit und Personalübergang geklärt werden. Phase 3 ist die Carve-out-Due-Diligence mit Stand-alone-Modell, IT-Trennungskonzept und Day-1-Readiness-Plan. Phase 4 ist das Closing mit klar definierter 0-180-Tage-Strukturierung. Die Integration erfolgt in eine bestehende Plattform, nicht in eine isolierte Holding. Damit unterscheidet sich der Tactical-Ansatz von klassischer Buyout-Logik, in der eine herausgelöste Einheit allein gestellt wird. Aus Permanent Capital heraus existiert keine künstliche Exit-Frist, die den Stand-alone-Pfad zu einem Sprint verkürzt. Methodisch knüpft die Integration an die drei Logiken an: Bewertung, Integration, Vertrieb.
Praxisbeispiele
Carve-outs aus dem Tactical-Portfolio.
Boswau-Knauer entstammt einer klassischen Konzern-Carve-out-Konstellation, in der das Geschäft aus einem größeren Verbund herausgelöst und in eine eigenständige Trägerstruktur überführt wurde. Taskforce Solutions wurde aus einer Konstellation übernommen, in der die operative Einheit eine eigenständige Plattform brauchte, um den Marktzugang zu skalieren. Auch Avyana wurde im Kontext einer Carve-out-nahen Strukturierung aus einer Vorgängerstruktur in eine eigenständige Plattform überführt. Allen drei Fällen gemeinsam: ein präziser Day-1-Plan, eine TSA-Logik mit klarer Ablösefrist, und die Integration in eine Plattform statt in eine isolierte Holding.
Verwandte Begriffe
Im Glossar.
- Sondersituation — Strukturelle Verwerfung jenseits der Auktion.
- Distressed M&A — Erwerb in finanzieller oder operativer Verwerfung.
- Permanent Capital — Eigenkapital ohne Fondslaufzeit.
- Plattformlogik — Integrierte operative Einheit als Zielstruktur.
- Mittelstandsnachfolge — Eigentümerwechsel im inhabergeführten Mittelstand.
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