Glossar
Debt-to-Equity-Swap: die Umwandlung von Forderungen in Gesellschaftsanteile.
Beim Debt-to-Equity-Swap werden Gläubiger zu Gesellschaftern. Das Unternehmen wird von Schulden entlastet, die Gläubiger erhalten dafür eine Beteiligung am künftigen Erfolg.
Kurz gesagt
Der Debt-to-Equity-Swap (Debt-Equity-Swap, kurz DES) bezeichnet eine Sanierungsmaßnahme, bei der Gläubiger ihre Forderungen gegen ein Unternehmen ganz oder teilweise in Eigenkapital umwandeln und dafür Anteile an der Gesellschaft erhalten. Die Verschuldung sinkt, die Eigenkapitalquote steigt, und die bisherigen Gesellschafter werden verwässert oder scheiden aus. Umgesetzt wird er außergerichtlich, über einen Restrukturierungsplan nach StaRUG oder über einen Insolvenzplan.
Der Debt-to-Equity-Swap setzt dort an, wo eine operative Sanierung allein nicht reicht, weil die Schuldenlast die Ertragskraft dauerhaft übersteigt. Er ist typisch bei überschuldeten, aber operativ tragfähigen Unternehmen mit konzentrierter Gläubigerstruktur, etwa bei Anleihe-, Schuldschein- oder Konsortialfinanzierungen.
Für die Gläubiger ist er eine Wette auf die Zukunft: Statt eines sicheren Verlusts im Liquidationsszenario erhalten sie eine Beteiligung, die bei erfolgreicher Sanierung mehr wert sein kann als die ursprüngliche Forderung.
Stand: September 2026 · Verantwortlich: Dr. Raphael Nagel (LL.M.), Founding Partner
Rechtlicher Rahmen
Wie ein Debt-to-Equity-Swap umgesetzt wird.
Außergerichtlich erfolgt der Swap gesellschaftsrechtlich meist über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, bei der die Forderung eingebracht wird, häufig kombiniert mit einer vorherigen Kapitalherabsetzung. Alle Beteiligten müssen zustimmen.
Im StaRUG können Restrukturierungsforderungen nach § 7 Abs. 4 StaRUG in Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte umgewandelt werden. Im Insolvenzplan ermöglicht dies § 225a Abs. 2 InsO. In beiden Fällen ist eine Umwandlung gegen den Willen des betroffenen Gläubigers ausgeschlossen. In die Rechte der Altgesellschafter kann dagegen über den Plan eingegriffen werden. Nach § 254 Abs. 4 InsO sind nach rechtskräftiger Planbestätigung Ansprüche wegen einer Überbewertung der eingebrachten Forderungen gegen die Gläubiger ausgeschlossen.
Steuerlich entsteht beim Unternehmen in Höhe des nicht werthaltigen Teils der Forderung ein Ertrag. Er kann unter den Voraussetzungen des § 3a EStG als Sanierungsertrag steuerfrei sein. Wechselt mehr als die Hälfte der Anteile, ist zudem der Untergang von Verlustvorträgen nach § 8c KStG zu prüfen. Die rechtliche und steuerliche Prüfung im Einzelfall erfolgt durch Sanierungsanwälte und Steuerberater.
Beispiel
Beispiel aus der Praxis.
Beispiel (vereinfacht, fiktiv): Eine GmbH hat 60 Mio. Euro Finanzverbindlichkeiten bei einem EBITDA von 6 Mio. Euro. Tragfähig wären rund 30 Mio. Euro. Im Restrukturierungsplan wandeln die Gläubiger einer Schuldscheintranche 25 Mio. Euro Forderungen in 70 Prozent der Anteile um, 5 Mio. Euro werden erlassen. Die Altgesellschafter behalten 30 Prozent und leisten einen frischen Kapitalbeitrag. Nach der Maßnahme liegt der Verschuldungsgrad bei rund 5,0 statt 10,0.
Häufige Fragen
Häufige Fragen.
Kann ein Gläubiger zu einem Debt-to-Equity-Swap gezwungen werden?
Nein. Sowohl § 7 Abs. 4 StaRUG als auch § 225a Abs. 2 InsO schließen eine Umwandlung gegen den Willen des betroffenen Gläubigers aus. Zwangsweise eingegriffen werden kann dagegen in die Rechte der Altgesellschafter.
Was passiert mit den bisherigen Gesellschaftern?
Sie werden verwässert, verlieren die Mehrheit oder scheiden ganz aus. Im Insolvenzplan und im StaRUG-Plan kann das auch gegen ihren Willen geschehen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere der Schutz vor Schlechterstellung, eingehalten sind.
Warum wollen Banken oft keine Anteile?
Banken dürfen und wollen häufig keine unternehmerischen Beteiligungen halten, weil sie regulatorisch Eigenkapital binden und ein anderes Risikoprofil haben. Deshalb verkaufen Banken ihre Forderungen in solchen Fällen häufig an Distressed-Debt-Investoren, die den Swap dann umsetzen.
Welche Steuerrisiken hat ein Debt-to-Equity-Swap?
Vor allem den Sanierungsertrag aus dem nicht werthaltigen Teil der Forderung und den möglichen Wegfall von Verlustvorträgen bei einem Anteilswechsel von mehr als 50 Prozent. Beides muss vor der Umsetzung steuerlich geprüft werden.
Vertrauliches Erstgespräch
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