Glossar
Transitional Service Agreement: der Übergangsvertrag, mit dem der Verkäufer nach einem Carve-out Leistungen weiter erbringt.
Wird ein Geschäftsbereich aus einem Konzern herausgelöst, kann er meist nicht vom ersten Tag an allein laufen. Das Transitional Service Agreement überbrückt diese Zeit.
Kurz gesagt
Das Transitional Service Agreement (TSA), deutsch Übergangsleistungsvertrag, bezeichnet einen Vertrag, in dem sich der Verkäufer eines Unternehmensteils verpflichtet, dem verkauften Geschäft nach dem Closing für eine befristete Zeit bestimmte Leistungen weiter zu erbringen, etwa IT, Lohnabrechnung, Buchhaltung oder Einkauf. Es sichert den unterbrechungsfreien Betrieb, bis der Käufer eigene Strukturen aufgebaut hat. Erbringt umgekehrt das verkaufte Geschäft Leistungen für den Verkäufer, spricht man vom Reverse TSA.
TSAs sind bei Carve-outs der Regelfall, weil die verkaufte Einheit auf zentrale Konzernfunktionen angewiesen ist, die nicht mitübertragen werden. Sie sind oft der Vertrag, der in der Praxis am meisten Reibung erzeugt, weil er beide Seiten über Monate aneinander bindet.
Ein gutes TSA ist deshalb kurz, präzise und mit einem klaren Ausstiegsplan versehen. Mehr zum Gesamtprozess unter Carve-out.
Stand: September 2026 · Verantwortlich: Dr. Raphael Nagel (LL.M.), Founding Partner
Inhalt
Was ein TSA regelt.
Das TSA ist ein eigenständiger Dienstleistungsvertrag neben dem Kaufvertrag. Die wichtigsten Regelungspunkte:
- Leistungskatalog (Service Schedules) mit genauer Beschreibung jeder Leistung
- Laufzeit je Leistung, häufig zwischen sechs und 24 Monaten, mit Verlängerungsoptionen
- Preis, meist auf Kostenbasis mit Aufschlag, steuerlich am Fremdvergleich ausgerichtet
- Service Levels, meist auf dem Niveau vor dem Closing
- Migrations- und Exitplan für die Übernahme durch den Käufer
- Datenschutz, insbesondere Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO
- Haftungsbegrenzung und Kündigungsrechte
Risiken
Worauf Käufer und Verkäufer achten.
Für den Käufer ist das größte Risiko die Abhängigkeit: Läuft das TSA aus, bevor eigene Systeme stehen, droht ein Betriebsstillstand. Verlängerungen sind dann teuer. Für den Verkäufer ist das TSA meist kein Geschäft, sondern eine Pflicht, die Ressourcen bindet. Er will es so kurz wie möglich halten und sorgt sich um Stranded Costs, die nach Auslaufen des TSA bei ihm verbleiben.
In Sondersituationen, etwa bei Carve-outs aus der Insolvenz oder bei schnellen Konzernverkäufen, ist die Planung des TSA oft wichtiger als der Kaufpreis. Rechtliche und steuerliche Fragen, etwa zu Verrechnungspreisen oder zum Übergang von Arbeitsverhältnissen nach § 613a BGB, sind durch Anwälte und Steuerberater zu prüfen.
Beispiel
Beispiel aus der Praxis.
Beispiel (vereinfacht, fiktiv): Ein Konzern verkauft eine Sparte mit 300 Mitarbeitern. Die Sparte nutzt das Konzern-ERP, die zentrale Lohnabrechnung und das Konzern-Rechenzentrum. Im TSA sagt der Verkäufer IT und ERP für zwölf Monate, die Lohnabrechnung für sechs Monate zu, jeweils zu Kosten plus Aufschlag. Der Käufer beginnt am ersten Tag mit der Migration und kündigt die Lohnabrechnung nach vier Monaten vorzeitig.
Häufige Fragen
Häufige Fragen.
Wie lange läuft ein TSA?
Das hängt von den Leistungen ab. Einfache Leistungen wie Lohnabrechnung laufen oft wenige Monate, komplexe IT- und ERP-Leistungen häufig zwölf Monate oder länger. Üblich sind Laufzeiten je Leistung mit Verlängerungsoption.
Was kostet ein TSA?
Meist werden die tatsächlichen Kosten des Verkäufers zuzüglich eines Aufschlags berechnet. Häufig steigen die Preise nach Ablauf der Grundlaufzeit, um einen Anreiz für eine zügige Migration zu setzen.
Was ist ein Reverse TSA?
Ein Vertrag in die Gegenrichtung: Das verkaufte Geschäft erbringt nach dem Closing Leistungen für den Verkäufer, weil bestimmte Funktionen dort angesiedelt waren. Das ist typisch, wenn ein Standort oder eine Abteilung mit übergeht, die bisher für den ganzen Konzern gearbeitet hat.
Was ist der Unterschied zwischen TSA und LTSA?
Das TSA ist auf den Übergang angelegt und endet, wenn der Käufer selbstständig ist. Ein Long-Term Supply Agreement (LTSA) regelt dagegen dauerhafte Liefer- oder Leistungsbeziehungen zwischen Verkäufer und verkauftem Geschäft, etwa die Lieferung von Vorprodukten.
Vertrauliches Erstgespräch
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